界面新闻记者 |
曾因AR、光伏、光刻机各种概念股价波动、深陷连年亏损的苏大维格（300331.SH）抛出一则重磅收购公告——拟以自有或自筹资金5.1亿元收购常州维普半导体设备有限公司（下称 “常州维普”）51%股权。
标的公司近1260%的净资产增值率、4.73亿元的新增商誉，透露出苏大维格试图借半导体检测设备企业“扭亏” 的迫切诉求。
常州维普从2025年上半年亏损350万元、到前10月盈利超5100万元的“过山车”式业绩，让这场收购充满变数：高溢价收购是否合理，业绩对赌能否兑现？苏大维格自身又能否支撑起这场 “突围战”？
作为半导体设备检测赛道的龙头，中科飞测（688361.SH）相关人员对界面新闻表示，光掩模检测领域国内仅有"两三家非上市公司"，赛道稀缺性显著。
苏大维格公司相关人员向界面新闻介绍，常州维普的光掩模检测设备已覆盖"几十纳米"制程，主要面向成熟制程市场，并强调“公司现金流健康，此次重金收购对现金流影响不大”。
此次收购最大风险在于“2.4亿元的业绩承诺能否兑现”，专注半导体投资的IO资本创始合伙人赵占祥对界面新闻分析。
稀缺赛道与业绩反转的双重诱惑
常州维普成立于2019年3月，注册资本346万元，主营业务为光掩模缺陷检测设备和晶圆缺陷检测设备的研发、生产和销售 —— 这两类设备均属半导体量检测核心设备，是保证芯片良率的关键，而光掩模缺陷检测设备为其贡献了主要营收。
其中，光掩模作为芯片电路的 “母版”，一块掩模版可生产成千上万片晶圆，而光掩模缺陷检测设备作为 “印版质检官”，核心价值在于 “防止系统性灾难”。“若掩模版存在微小缺陷，将导致整批晶圆报废，损失动辄数百万美元”，赵占祥向界面新闻介绍。
界面新闻了解到，从行业格局看，该领域全球市场由美国科磊（KLA）主导，其与美国应用材料、日本日立高科技、雷泰光电等共同占据90%以上市场份额。
苏大维格称，国内光掩模缺陷检测设备国产化率不足3%。
这一赛道正处于国产替代的风口期。前述中科飞测相关人员对界面新闻表示，目前国内专门从事该领域的企业仅 “两三家非上市公司”，除常州维普外，仅有御微半导体等少数创业公司布局，赛道稀缺性显著。
苏大维格称，常州维普是国内极少数在半导体光掩模缺陷检测设备领域已实现规模化量产的企业，其技术、产品和核心算法系正向自研开发，拥有自主知识产权，主要核心零部件实现了国产化和自主可控。标的公司产品已进入国内头部晶圆厂和国内外头部掩膜版厂商的量产线。
苏大维格公司相关人士进一步向界面新闻说明，常州维普的光掩模缺陷检测设备已能覆盖“几十纳米”的制程级别，主要面向成熟制程市场。该人士解释，即便是7纳米、5纳米等先进制程芯片，其制造过程也需要数十至上百层掩膜版，其中除关键层外，大部分层仍使用28纳米以上的成熟制程。“掩膜版市场呈现金字塔结构，需求量最大的正是成熟制程部分，标的公司正是瞄准这一领域。”
据公告披露，经收益法评估，常州维普股东全部权益价值评估值为9.98亿元，较其7349.26万元的账面所有者权益增值约9.25亿元，增值率高达1257.96%。
界面新闻计算，苏大维格5.1亿元收购的51%股权，对应标的净资产仅0.37亿元，交易完成后苏大维格将新增4.73亿元商誉。
常州维普业绩如何？
公告显示，该公司2025年上半年还亏损350万元，却在7月-10月短短4个月内扭亏为盈，合计盈利5450万元，推动1-10月净利润超5100万元，预计全年归母净利润为6057.80万元。
“该标的公司收入确认应该具有节点性，上半年亏损反映研发投入，下半年盈利则体现订单交付成果。”赵占祥对界面新闻解释。
技术与资金双重挑战
对于半导体设备这类典型的轻资产、高成长性科技企业，它们的固定资产和存货通常不多，资产账面价值自然偏低，估值重心必须放在其未来的业绩成长性上。此次收购的最大风险在于“业绩承诺能否兑现”，赵占祥对界面新闻分析。
常州维普的原始股东承诺2025-2027年累计实现净利润不低于2.4亿元，即年均需达8000万元，这一目标远超其2024年1555万元的全年净利。苏大维格称，截至2025年10月末，常州维普在手订单约2.5亿元，合同负债超1亿元（客户预付价款）。
界面新闻发现，同领域的中科飞测2020至2022年归母净利润分别为0.4、0.53、0.12亿元，2023年飙升至1.4 亿元，随后陷入亏损，2024年、2025年前三季度分别亏损0.12亿元、0.15亿元。
前述中科飞测人员向界面新闻表示，公司目前主要聚焦晶圆量检测设备，在光掩模缺陷检测方面“还处于比较早期的研发阶段，还没有成熟的设备产品推向市场”。这一战略选择源于市场规模考量，“在整个前道量检测设备市场中，晶圆检测相关的部分能占到大约80%的份额，而掩膜版检测大概只占百分之十几。”
由此看，年均8000万元、三年合计不低于2.4亿元的业绩承诺不可谓不大胆。
未来，常州维普还面临两大核心挑战。其一便是技术代差与研发压力。
赵占祥告诉界面新闻，“国际龙头企业服务5纳米、3纳米等先进制程，国内设备商主要服务于28纳米及以上成熟制程。”
中科飞测人士向界面新闻分析，整个半导体量检测设备的国产化率大约在10%左右。以中科飞测为例，其公司在晶圆检测领域与国际领先企业“可能相差一到两代的技术水平”。
国产企业对于先进制成的设备需求也越来越高。上述人士介绍，“目前下游市场是多元化的，不同制程的客户都有扩产需求。既有先进制程的产线在扩张，成熟制程的产能也在持续建设。”在中科飞测的业务中，服务于先进制程相关需求的占比正变得越来越高。
“常州维普这样的创业公司，业务聚焦于单一产品。国产设备的第一步，就是先满足这些成熟制程产线的需求，站稳脚跟，然后再逐步向先进制程攀登”。赵占祥告诉界面新闻，“即便初步研发成功，为了跟上市场需求和技术迭代，也需要持续不断地进行高强度的资金投入。”
中科飞测代表向界面新闻确认，光掩模检测设备“研发投入非常高，以'亿元'为单位”。赵占祥也强调，光掩模缺陷检测设备壁垒非常高，涉及精密光学、硬件平台和复杂算法，是多学科尖端技术的融合。
常州维普规模尚小，账上货币资金及银行理财约1.4亿元，有息负债仅800万元。
“所以并购对于他们而言也是一条不错的出路，可以借助上市公司的平台获得持续的研发支持。”一位芯片专家对界面新闻说。
苏大维格自身的现金流状况并不宽松。截至2025年前三季度，公司货币资金5.68亿元、交易性金融资产0.94亿元，合计6.62亿元，而此次收购需全额支付5.1亿元现金。此外，公司资产负债率达45.49%，1年内需偿还的借款和负债达4.68亿元（其中短期借款4.28亿元、一年内到期的非流动负债0.4亿元）。
对此，苏大维格方面对界面新闻回应，“公司整体的现金流是健康的、没有问题的”，后续研发计划将根据市场情况和公司战略进行审慎安排。
其二是市场信任壁垒。
半导体行业对设备稳定性 “零容忍”，国产设备需1-2年产线验证期，常州维普当前订单与盈利的持续性仍需时间检验。
行业人士指出，判断标的质量的关键观察指标包括：订单金额是否获得重复性订单；在制程节点上，设备成功验证的最高制程是多少；在客户层级上，是否进入了国内最顶尖的芯片制造企业和掩模版企业。
苏大维格的扭亏赌注
苏大维格披露，此次收购的核心考量在于 “协同效应”。公司长期深耕激光直写光刻技术，这一技术是生产掩膜版的核心设备，而常州维普的掩膜版缺陷检测设备用于掩膜版质检，二者分属掩膜版制造的前后道工序，客户群体高度重叠（均为掩模版厂、芯片厂）。
“通过这次收购，我们能借助常州维普的渠道，更有效地推动我们的光刻设备在掩膜版制造和先进封装领域的应用”，苏大维格人员对界面新闻进一步解释，双方在光学领域各有优势 —— 维普的核心优势在于检测算法，而苏大维格的强项在于激光直写光刻的加工能力，且两者在主体结构、光学系统等基础组件上存在相似性，未来通过技术协同有望共同推动产品迭代升级。
苏大维格人员对界面新闻透露，公司自家的激光直写光刻设备目前年销售规模在 “几千万元的级别”，占去年18.4亿元总营收的比重不大，此次收购也意在借助常州维普的客户资源，拓展自身光刻设备的市场。
但在执行层面，协同效应的实现并非易事。前述芯片专家表示，激光直写与缺陷检测分属不同技术路径，硬件接口、软件数据互通、工艺标准统一需两家团队深度协作，或会产生内耗。
更值得警惕的是，苏大维格曾有 “高溢价收购翻车” 的教训。2016年，公司以6.94亿元收购常州华日升反光材料有限公司全部股权，然后标的公司在5年业绩承诺期后迅速 “变脸”，由此产生的4.65亿元商誉成为苏大维格后续亏损重要原因——2021年、2022年公司分别计提资产减值3.66亿元、1.83亿元，两年净利合计亏损约6.6亿元。
对于此前的连续亏损，苏大维格人员对界面新闻解释主要源于历史并购产生的商誉及资产减值，并称 “商誉风险现已基本释放完毕”，截至2025年前三季度，公司商誉仅剩0.43亿元。但此次收购常州维普又将新增4.73亿元商誉，若标的业绩承诺无法兑现，新的商誉减值风险将直接拖累公司业绩。
2021-2024年，苏大维格归母净利润连续4年亏损，累计亏损超7亿元；2025年前三季度实现归母净利润3595.47万元，但扣除非经常损益后仅503万元。
更值得关注的是，公司近年来存在多次 “碰瓷” 热点概念，还曾因信息披露违规被罚：2022年下半年至今，先后提及 AR、光伏、光刻胶等领域布局，2023年9月因声称 “光刻机已售予国内龙头芯片企业” 引发股价异常波动，后证实相关设备不涉及集成电路领域，被监管处以150万元罚款，相关责任人被罚100万元，且有股民胜诉索赔。
从行业大背景来看，当前半导体领域投资热潮受双重因素推动，“AI产业爆发带来的巨大算力需求，叠加半导体行业本身的‘五年周期’，从今年开始行业正进入新的上行周期”，赵占祥对界面新闻称，这为苏大维格的此次转型提供了时代机遇，但能否抓住机遇，关键仍在于常州维普的业绩兑现能力、双方的整合效果，以及苏大维格对现金流和研发投入的平衡能力。
这场高溢价收购究竟是扭亏突围的良药，还是新的商誉 “定时炸弹”，尚需时间检验。
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