伊泰B股要约收购落定，ST新潮仍需直面这些风险

记者｜赵阳戈



A股首例竞争性要约收购，经过一番角逐，结果已然出炉。

从ST新潮（600777.SH）披露的要约收购结果及清算公告可以看到，伊泰B股（900948.SH）完胜金帝石油，通过要约收购的方式，拿到了34.07亿股，占ST新潮总股本的50.1%。以3.4元/股的要约价计算，伊泰B股拿出了115亿元的真金白银。

不过，伊泰B股接下来需直面ST新潮并未消除的退市风险。ST新潮能否保壳，仍是未知数。

A股首例竞争性要约收购出结果

5月24日，ST新潮披露，伊泰B股的要约收购届满，预受要约的股东账户总数为20168户，预受要约股份总数共计为34.07亿股，占公司目前股份总数的50.10%，接近一开始预定的51%，所以伊泰B股将全部购买。

这一成绩单和5月9日披露的另一份要约收购结果形成鲜明对比。

5月9日，ST新潮披露的是金帝石油的要约情况，该收购人原本计划收购13.6亿股，占总股本的20%。但最终情况是：预受要约的股东账户总数为579户，预受要约股份总数共计为963.2万股，占公司目前股份总数的0.14%。

有分析指出，股东对伊泰B股“一面倒”的选择，主要源自要约收购价的不同，金帝石油给出的要约收购价为3.1元/股，低于伊泰B股。二级市场上，ST新潮近期的上涨，也是冲着3.4元这个“天花板”奔去的。

那为何伊泰B股拟定的要约收购比例如此高？“ST新潮股权比较分散，控制性相对不太好，所以我们要约收购需要达到51%来拿到公司的控制权”，对此伊泰B股是这样答复的。

“本次要约收购清算过户手续已经办理完毕”，ST新潮方面表示。

资料显示，伊泰B股全称内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，主营业务以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体。2024年伊泰B股营业收入和净利润分别为519.68亿元和51.57亿元，2025年一季度的营业收入和净利润分别为105.64亿元和12.83亿元。2025年一季度伊泰B股毛利率29.43%。截至2025年3月31日，伊泰集团持股伊泰B股54.62%，伊泰集团香港持股14.45%，其他股东持股30.93%。

ST新潮主营石油及天然气的勘探、开采及销售，核心资产Howard和Borden油田，位于美国页岩油核心产区Permian盆地的核心区域，该盆地是美国最重要的油气产区之一。

2024年前三季度ST新潮营业收入64.3亿元，净利润16.52亿元。2023年、2022年公司的净利润分别为25.96亿元、31.27亿元。

风险

为何伊泰B股着意ST新潮的海外资源？界面新闻留意到，伊泰B股在2024年年报中强调，2025年，结合国内外经济发展的形势和自身条件，公司制定了实业、资本“双轮驱动”，稳煤炭、强煤化、拓海外的发展战略。

“资本驱动指通过投资并购、股权投资、等资本运作手段实现公司扩张；‘拓海外’战略则聚焦国际化布局，通过市场拓展、资源获取、品牌升级等实现公司业绩增长。”对此，伊泰B股称。

不过，一鼓作气包揽ST新潮50.1%股份的伊泰B股，接下来直面的是ST新潮的一系列风险。

其一是退市风险。

ST新潮原定于2025年4月30日披露2024年年度报告及2025年第一季度报告，因定期报告涉及的部分财务信息需要进一步补充提供，公司无法在法定期限内完成披露。根据相关规定，公司股票自2025年5月6日起停牌。如公司在股票停牌两个月内仍未披露2024年年度报告的，则将被实施退市风险警示并复牌。如公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，公司股票存在被上海证券交易所决定终止上市的风险。

这里还有个小插曲，目前奔赴审计一线的立信会计师事务所，算是“临危受命”，聘任议案通过的时间为3月20日。在立信会计师事务所之前的是中瑞诚会计师事务所，其曾在1月份被聘任，3月14日时辞任，理由是“发现所需工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期”，一度引发市场议论。

“公司正全力推进2024年度财务报表审计以及2024年年度报告和2025年第一季度报告的编制工作。公司与会计师事务所保持紧密沟通、积极主动配合会计师事务所的审计工作，催促询证函回函，尽快完整地提供审计所需资料。”ST新潮表示，“公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险”

其二是立案调查待定。



在5月6日，ST新潮还收到来自中国证监会的《立案告知书》，因未按规定期限披露定期报告(2024年年报)，公司被立案调查。目前暂无新的进展披露。

其三，上市公司亦有跨国经营的风险。

由于ST新潮的油田资产均在美国，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。根据ST新潮的说明，鉴于伊泰B股拟收购股份数量庞大，美国外国投资委员会(CFIUS)还有权审查交易，否则ST新潮现有的在美业务可能受到重大影响。

此前2023年中兴华会计师事务所给公司内控审计意见为否定意见，也是和在美子公司有关。甚至公司此前还有未披露境外子公司董事高管薪酬发放而被上交所点名的情况。



“公司不断对内部控制及各项管理制度组织开展内部自查，并进一步加强对内部控制方面的管理。从制度建设、人员管理、事项执行等方面进行自查纠正整改，不时地在梳理现有内控制度的基础上进行查漏补缺，以确保内控规范体系闭环”，ST新潮描述正在采取的主要措施时表示。

此外，“若中美贸易摩擦进一步加剧，可能会对我国在美管理主体产生不利影响。由于美国对华贸易政策的不确定性，上市公司面临着不确定的政治、经济环境，可能存在跨国经营的风险”，ST新潮如是说。